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投服中心三问卧龙地产:是否规避借壳?估值公允?业绩承诺合理?

2016-08-26 08:31 | 海峡网 |
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  8月24日,中证中小投资者服务中心有限责任公司代表中小投资者就卧龙地产本次重大资产重组可能存在规避借壳、资产估值是否公允、业绩承诺与补偿是否合理三大问题进行了问询。

  是否规避借壳

  根据预案,本次交易标的资产墨麟股份的资产总额、资产净额指标均超过上市公司卧龙地产相应指标的100%。是否构成借壳上市的关键是,交易完成后,卧龙地产的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移,本次交易将被认定为借壳上市,根据证券监管机构的相关规定,本次重组将不被通过。

  投服中心表示,本次交易不构成借壳上市是基于标的资产方陈默与林嘉喜、深圳墨非、国墨联合、国墨天下(简称“陈默等5人”)不构成一致行动人。但经研究后发现,陈默等5人可能被监管部门认定为一致行动人。一旦构成一致行动人,陈默等5人持有卧龙地产的股份将超过原实际控制人,控制权发生转移。

  陈默为标的资产的实际控制人,陈默等5人一致行动较为明显,主要理由包括:存在经济利益关系。陈默和林嘉喜持有标的资产股权,且2人于2013年7月合伙设立了深圳墨非有限合伙企业。根据相关规定,“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”,即为一致行动人。共同持有标的资产。在标的资产2013年8月7日、2014年9月2日的两次增资中,陈默、林嘉喜同时对标的资产增资,并共同通过深圳墨非对标的资产增资。2013年8月7日至2015年3月31日,陈默、林嘉喜共同通过深圳墨非间接持有标的资产10%股权。同时转让、受让标的资产。2014年1月22日,陈默、林嘉喜同时将标的资产部分股权转让给那拓;2015年2月10日,陈默、林嘉喜同时受让那拓持有的标的资产股权。国墨联合为林嘉喜的全资公司,林嘉喜与国墨联合是一致行动人。国墨天下、深圳墨非现为标的资产管理层及核心技术人员的持股平台。国墨联合、国墨天下商号相近。

  此外,投服中心发现本次交易存在刻意规避借壳上市之嫌。本次交易对方是标的资产的17位股东。在本次交易中,国墨天下等5名股东仅获得现金对价;有4名股东同时获得股份与现金对价。其中,陈默获得的股份与现金对价比为0.83,深圳墨非获得的股份与现金对价比为1.25。投服中心要求公司解释,股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例,刻意规避借壳上市?

  使用收益法估值是否合理

  预案披露,以2016年3月31日为基准日,收益法评估标的资产100%股权的预估值为40.15亿元。根据评估机构对标的资产预估值影响因素的敏感性分析,其区间为36.22亿元-45.10亿元。标的资产的净资产为9.5亿元,预估增值率322.63%。具体到交易对价中,业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下以45亿元计算对价,其他非承诺方则是以40亿元计算对价。

  对于本次交易中标的资产的估值是否合理,投服中心提出四个方面疑问:

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